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春秋时期，秦国秦穆公和楚国楚庄王都是比较有作为的君主，两国之间虽摩擦不断，但属于势均力敌之状；战国时期，七雄中秦楚两国势力最大，许多小国“朝秦暮楚”，摇摆不定，随着时间的推移，楚王安逸享受、昏庸无道、朝纲不振，楚国走向了下坡路，而秦国国君则励精图治、变法图强，于是有六国“合纵”攻秦，楚王为纵约长，秦楚进入了“战争期”，秦屡屡破楚。
前279年―前278年，秦破楚拔郢，占领了楚国西部长江以北大片土地（江汉平原西部和湖北省西北地区），并在此设立南郡，楚顷襄王迁都于陈。
南郡
前277年，秦国又夺取了楚国的巫郡和黔中郡。
巫郡
黔中郡
前276年，楚国向西攻取了被秦国占领长江畔的十五座城池，算是夺回了西部一部分地区。
前263年，楚考烈王继位，任用春申君黄歇为令尹，楚国短暂有所复兴。
前257年，楚国助赵国解邯郸之围。
前255年，楚灭鲁国（前255年）。
前253年，楚考烈王迁都钜阳（钜阳其实是当时楚都陈的陪都）。
前241年，黄歇主导赵、楚、魏、韩、燕五国“合纵”攻秦，为秦国所败，楚考烈王恐秦国报复，迁都寿春。
楚都寿春
前238年，楚考烈王去世，其子楚幽王继位。
前228年，楚幽王去世，其同母弟楚哀王继位，楚哀王在位仅两个多月，被其异母兄负刍的门客杀死，负刍自立为楚王，负刍为争夺王位，散布楚幽王非楚考烈王亲生，乃春申君黄歇之子的流言。
楚哀王被杀，楚国内乱，秦国趁此伐楚。
在秦楚之战中，有一位模糊的人物出现：昌平君，在秦王嬴政平定嫪毐之乱时“令相国、昌平君、昌文君发卒攻毐”，由此可见昌平君地位仅次于相国吕不韦，直到1982年考古发现一件残破的秦式铜戈铭文“十七年，丞相启、状造，郃阳嘉，丞兼，库，工邪”，十七年即秦始皇十七年；启为右丞相熊启（芈启），即昌平君；状即左丞相隗状（隗林），秦国以右为尊，右丞相高于左丞相；郃阳即今陕西省渭南市合阳县；“嘉”是兵器负责人的名字；“丞兼”是监造师名“兼”；“工邪”是铸造该铜戈的工匠名“邪”；大致为：秦始皇十七年，这批（件）铜戈由丞相启和状督造，郃阳县兵器工程师嘉负责，副工程师叫兼，在当地仓库保管，该戈工匠名字叫邪；通过这段铭文，既看出了秦国制造兵器追责制度之严格，又说明了兵器质量之上乘。
昌平君熊启（芈启）其母为秦昭襄王之女、其父为楚考烈王，乃楚幽王熊悍、楚哀王熊犹、楚王熊负刍之兄弟。昌平君之女又是秦王嬴政正室夫人（秦始皇在位时未设立“皇后”），即嬴政长子扶苏之母。昌平君很有可能随其母在秦国出生，为秦昭襄王外甥，故长大后身居秦国高位，在秦国攻灭韩国、赵国、燕国时，昌平君都是负责秦国行政的最高长官芈启，但在秦国伐楚时，昌平君已被贬丞相之职（原因不详），熊启临阵倒戈，致秦军首次伐楚失利，亦成为秦始皇统一六国前遭遇的最后一次大败。
前225年，秦灭魏国后，山东（崤山以东）六国“从亲之腰”被斩断，秦国不再有“合纵”之忧，既然北方已定，秦王嬴政下一步就理所当然的图谋南方楚国了。此时之楚国，犹拥有今河南省东南部及南部、山东省南部、湖北湖南两省之襄河及洞庭湖以东、长江下游之江苏安徽江西浙江各省全域，号称“带甲之士百万”，面积之广、军力之强令秦王嬴政亦不敢小觑，但随着三晋（赵、魏、韩）及燕之灭亡，嬴政不乏有轻视、速决之心态，秦楚第一场战役可谓“任用非人”——李信。
城父之战。前225年春，以“少壮派”李信、蒙恬（蒙骜之孙，蒙武之子）为正副统帅，率二十万秦军，从已被灭亡的魏国都城大梁南下，兵峰直指楚国新都寿春。秦军集结于颍川郡（今河南省许昌襄城舞阳郾城一带），李信根据秦楚边境多为平原，无险可守之特点，笃定楚军必将集中兵力于汝水两岸利用河流、地形来阻却秦军的进攻，于是兵分为二：蒙恬率领一部沿汝水两岸向陈邑、商水前进；李信自率主力军沿汝水以南地区，由舞阳、平舆、新蔡之道向颖邑（颍上）前进，如此一来，李信军就迂回至楚军左侧翼，与右侧蒙恬军成钳行攻势，以包围楚军，达聚而歼之的目的。
颍川郡
汝河位置
信军到达平舆后，渡过洪河东进，沿途并未遇到楚军太大的抵抗，加之李信急欲立功，率轻兵攻破了楚之边邑颍上。
面对秦军之伐楚，楚王熊负刍命将军项燕领兵迎敌，眼光老辣的项燕见李信孤军深入，且兵力陷入前后分离状态，遂乘机将集中于淮河北岸之主力军大举实施反攻，李信轻装之军仓皇迎战，未及成阵，遭楚军掩杀，秦军大败，李信率残部沿颖水向城父方向败退，楚军尾追秦军，三天三夜不停顿休舍。此时蒙恬军已攻陷楚之寝丘，正朝着城父方向进军。
蒙恬军攻陷寝丘所在位置
在秦军在楚国境内“高歌猛进”之际，项燕派遣密使前往郢陈，以王位为诱饵，劝说镇守陈地的原秦国丞相昌平君熊启“反水”，熊启于是率领陈地附近原楚、韩两国民众发动大规模的反秦起义，并切断了李信、蒙恬两路秦军的归路。
后方叛乱的消息传到前线，秦军再无斗志，李信军被迫改向西撤，准备在城父与蒙恬军会合，但后面的项燕军穷追不舍，在城父全歼秦军（二十万），李信、蒙恬在几名亲信拼命保护下得以逃生，《史记》：“荆人因随之，三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走”。
李信伐楚作战经过图
城父之战是秦王嬴政自发动灭山东六国以来最大的一次败仗，也是六国最后一次胜秦之战。
平舆之战。城父之战，秦王嬴政甚为震怒，乃亲至频阳王翦居宅，王翦于是将六十万秦军伐楚。为了鼓舞秦军士气，嬴政亲自来到郢陈督战。王翦鉴于李信中项燕后退诱敌之计，乃采取坚守不战、俟敌后退再起而追击之策。
前224年春，王翦大军仍集结于颍川郡，寻李信进军路线兵达平舆，王翦令全军沿陈邑、商水、上蔡、平舆一线构筑工事，士卒休息，王翦日巡芈启，不思进攻，养精蓄锐，以逸待劳。
平舆与寿春直线距离
楚将项燕应对之策仍用第一次之作战方略，将其主力军集中于淮河北岸地区，以待秦军进攻。
如此相持数月，虽互有杀伤，但并无大的战事。楚王负刍以项燕为怯而催促出战，项燕不得不改变其作战计划，改迎战为进攻，怎奈秦军壁垒坚固，楚军无法攻破，而秦军亦不出垒反攻。
项燕军不得战，便引军东归，王翦即令秦全军追击，与楚军战于涡河之南。楚军前有涡河所阻，后又追兵，一时秩序大乱，遂为秦军所破，项燕被杀，楚军东溃，淮河北岸尽落秦军之手，王翦令蒙武（蒙恬之父）留守淮北，以镇抚楚民。
王翦灭楚作战经过图
前224年冬，王翦则自率秦军主力直击楚都寿春，俘楚王负刍，嬴政以熊负刍“弑君之罪”贬为庶民。昌平君熊启率楚军残部南撤，在淮南继续反秦，并被拥立为楚王，熊启也成为了末代楚王。
前223年，秦王嬴政以楚地置长沙郡。
长沙郡
前222年，王翦、蒙武率军击败昌平君军及扫平江南各地，百越之军降，秦王嬴政遂置九江郡、鄣郡、会籍郡。
百越位置
九江郡
鄣郡
会籍郡
平舆之战与长平之战极为相似：长平之战之廉颇与平舆之战之项燕其战略思维均是“固守”；长平之战之赵孝成王与平舆之战之楚王负刍皆是逼将主动“出战”；长平之战是廉颇换将赵括，平舆之战虽未换将，但项燕未改第一次之战役方略已是大忌。
开阔平原之作战，李信采取大纵深之机动大迂回、两翼包抄作战并无不当，但错在两军（李信军、蒙恬军）没有“齐头并进”，以至于李信军先败，李信败退之军若与蒙恬军会合仍有“反败为胜”之机，可昌平君临阵“起义”致李信军心不稳，则败局已定。
楚老将项燕同一计（战法）连用两次，已是不妥，王翦不同于李信，在王翦军筑垒之时，当奇袭之，待秦军壁垒筑牢，击败六十万秦军当是不可能之事，另楚国拥有淮河天险，未设重兵防守，项燕一死，再无良将，归根结底：楚王负刍无能也！
注释：
陈：今河南省周口市淮阳区。
钜阳：今安徽省阜阳市太和县宫集镇钜阳村殿顶子遗址。
寿春：今安徽省淮南市寿县。
城父：今安徽省亳州市谯城区城父镇。
汝水：今汝河。发源于河南省泌阳县五峰山，流经遂平县、汝南县、平舆县、正阳县、新蔡县班台与小洪河汇流入大洪河。
陈邑：亦称陈、郢陈，今河南省周口市淮阳区。
商水：今河南省周口市商水县。
舞阳：今河南省漯河市舞阳县。
平舆：今河南省驻马店市平舆县。
新蔡：今河南省驻马店市新蔡县。
颖邑（颍上）：今安徽省阜阳市颍上县。
洪河：发源于伏牛山南部的河南省舞钢市，流经漯河市舞阳县，驻马店市西平县、上蔡县、平舆县，在新蔡县的班台（顿岗乡班台村）与主要支流汝河汇合。
颖水：今颍河。发源於河南省登封县嵩山，经周口市、安徽省阜阳市，在寿县正阳关（颍上县沫河口）注入淮河，为淮河最大的支流。
寝丘：今安徽省阜阳市临泉县。
频阳：今陕西省渭南市富平县美原镇古城村一带。
涡河：发源于河南省开封市祥符区，东南流经开封、通许、扶沟、太康、柘城、鹿邑和安徽省亳州、涡阳、蒙城，于蚌埠市怀远县城附近注入淮河。涡河是淮河中游左岸一条支流，淮河第二大支流，淮北平原区主要河道，呈西北东南走向。
百越：”百越”之称谓源于先秦古籍对南方沿海一带古越部族的泛称，又称古越族或越族等，因这些古越部族众多，故谓之为“百越”。百越有很多分支，包括吴越、扬越、东瓯、闽越、南越、西瓯、骆越等等众多越族支系 [1] 。《吕氏春秋》统称这些越族诸部为”百越”，其它文献上也有”百粤”、“诸越”等称谓。
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